南越叛军的底子是秦军，他们依旧保留着秦军的优良传统。数百艘战船分成几个战阵，整齐排列的珠江口。领头的水师将军坚信自己占有上水的优势，大秦水师虽然有船大的优势，但是自己凭着数量的优势和小船的灵活，很快就可以将秦军的水师打垮。
两支水师都盘算着如何碾压对手。
南越水师也床弩上弦，在抛石车上装好猛火油，只等着秦军进入射程便开始战斗。突然远处传来轰隆隆的响声，如群雷乱轰，南越士兵无不惊恐的向冒烟的地方望去，还没有缓过神来，一颗颗炮弹在他们身边炸响。声音震耳欲聋，炮弹落处，坚固的战船随着巨响四分五裂，许多士兵还不知道发生什么事情，身体就像树叶一样飘到空中，掉入大海。
南越军大乱，爆炸声、哭喊声乱成一团。还没有来得及定下神来，只看见一排无比高大的战船飞速冲撞而来，大船远远看和近在眼前的感受完全两回事，那种压迫感足矣让士兵们崩溃。
水师将军见大事不妙，急忙下令战船分散逃开，可是现在数百艘船排成几个大军阵，想要一下子散开谈何容易。
大秦水师的战船速度实在是太快了，就像一排猛虎，同时闯入兔子窝。南越的战船迎面撞上，立刻土崩瓦解。很快，来不及逃离的主将楼船也被一艘大几倍的战船撞上，船体像枯枝败叶一样四分五裂。樊哙派人从水中捞出一个将军服饰的人，刚刚捞上来，只见他已经身受重伤，只有出的气没有进的气，几个呼吸后，便头一歪，死了。好在秦军舰队并没有恋战，他们用绝对的实力，撞过南越水师的船阵，继续沿珠江上游逆水而上，待南越水师的将士们回过神来，只留下一片白色的烟雾，和震耳欲聋的轰鸣声。
在珠江口沿着珠江北上，经过一天的航行，船队轰隆隆的开到番禺城外的江面下锚。番禺城的百姓和官员见到如此高大威武的战船，纷纷去报告赵佗。
年近半百的赵佗，此时身穿红色冕服，头戴天平冠，听到水师的败报，正和他的文武官员在王宫大殿上商议对策，还没有商量出一个结果，在宫女太监的簇拥之下来到城墙，在瞭望楼下观看敌情。
韩信远远看到城墙上的瞭望楼站了许多衣着华贵的人，立刻猜出那里是敌人主将的位置，立刻下令道：“樊哙，立刻安排十门火炮，对准瞭望楼开火!就算轰不死赵佗，轰死几个将军丞相也是不错的！”
樊哙领命而去。一回儿，两艘战船十门炮齐齐对准瞭望楼，同时开炮。
轰隆隆，一阵炮响，瞭望楼立刻灰飞烟灭、血肉横飞。赵佗一下子被炸晕了过去，被身边的短兵救回王宫，还好命大，只是受了点轻伤。而他身边的大臣们已经死伤过半。
回到大殿，赵佗的冕服破了，天平冠也坏了，脑门上缠着绷带，十分狼狈。下面的大臣，伤亡过半，剩下的也个个带伤。
赵佗说道：“秦军有坚船利器，我们拿他们没有办法，不如投降吧！”
“大王不可降！”说话的是一个手缠绷带的将军，“秦军最多只有五万人，我们有他们的十几倍兵力，又占有地利。现在投降，秦军必然会小看我们，大家都得不到好处。不如据城坚守，等他们松懈，我们可以与他们近战，他们必败无疑。退一步秦军久战不下，必会求和。”
赵佗想了想，说道：“吾老矣，就依上将军所言，我们先据城坚守，避敌锋芒。派快马去象郡、桂林郡，调精兵前来与秦军决战！”
韩信见江边有一座山，正好俯视番禺城，便下令放火烧山。
刘季不解，问道：“此山正好安营扎寨，把他烧了，士兵们还要老远取木头来扎营，不是吃力不讨好吗？”
韩信说道：“此山草盛林密，我若在山上扎营，敌人若用火攻，我们岂不是变成烤肉了？”
晚上，小山上燃起大火，火光照耀着整个天空。天亮的时候，大火才熄灭，小山变得黑秃秃的，只有一些大树的树干还在。韩信下令：“樊哙带两万人上山砍材结营寨，曹参带两万人上岸列阵掩护樊哙，其他人在船上严阵以待。防备敌人大举来攻。”
“诺！”众将应道，各自去准备了。
赵佗的大殿内，探子来报：“禀大王，秦军分俩部分，一部在城外结阵，另一部上山结寨！”
“不好！秦人在山上结寨，到时候必将秘密武器运至山上，自上而下，番禺全城都在他们的攻击范围之内。必须趁他们立足未稳，派大军出城截杀！”赵佗说道。
“末将愿意率五万精兵出城杀退秦军。”一个将军站了出来拱手施礼道。
赵佗一看，请战的正是自己的侄子赵桐，心中大喜，说道：“杀退秦军，本王给你记上一大功！”
番禺城的东门缓缓打开，五万大军正从城门开了出来。
早有瞭望手报告韩信。韩信下令道：“大船炮口对准城门，等我的命令！”
一会儿，南越叛军已经出来两三万，正在城门口结阵。
韩信一声令下：“准城门开炮！”
“轰——轰——轰——”数十枚炮弹，拖着白色的烟飞向城门。