马超率兵离开冀城不过一日，冀城内的赵昂等人便密谋起事，他们首先将马超的妻小拿下，庞柔听闻后率手下来救，怎耐赵昂他们人多势众，庞柔拼命杀出条血路只身逃出冀城向马超报信。其实赵昂他们也是有意放庞柔走，让庞柔给马超送信，这样马超会率军返回，也就解了卤城的危机。赵昂知道，马超即是率军返回也是无济于事，冀城只要高起吊桥、关闭四门，马超就是有天大的本事也一时难以攻破。上次马超围攻冀城围攻了整整八个多月也没攻下冀城，如果不是城内粮绝，刺史韦康也不会献城投降。
马超率军刚到达卤城，正待对卤城发动攻击时，忽庞柔飞马赶来，滚鞍下马，哭拜在地，疾声道，“将军，将军，冀城赵昂、尹奉造反，我率部下营救夫人、公子不成，只身杀出城来报信，夫人、公子全陷在城里了！”马超听闻大惊，半天都没说出一句话来，马岱见马超如傻了一般，便道，“大哥，我们快回去救援吧！”马超这才从惊骇之中转醒，叫道，“火速回城！“
马超率军火速赶回冀城，见冀城已紧闭四门、高悬吊桥，城上的马字大旗已全然不见，替换的是“赵”“尹““杨”等人的旗帜，旗帜在劲风中抖动着，城上兵将们已把住垛口引弓待射，却不见赵昂他们，马超大叫道，“快叫赵昂出来相见！”
一会儿，赵昂、尹奉命兵士押着马超的妻子、儿子及家仆们来到垛口处，将他们的头摁在垛口上，马超大叫，“赵昂、尹奉！我对你们不薄啊，你们为何反我？快快放了夫人他们！”尹奉道，“马超，曹公对你不薄啊，让你父亲、兄弟在朝为官，而你却反叛曹公，已致你父亲、兄弟在京城被杀，你不但不思返悔又率军来攻打冀城，围城八个月之久，害死了多少兵士，连姜冏将军都死在你的奸计之中，还有刺史韦康已经投降你你却背信弃义杀了他，象你这种不忠不义之人我们怎会与你同流合污！你还有脸来问！不知羞耻！”马超怒道，“尹奉，少说废话，赶紧放了夫人、公子，否则城破之日定将你们碎尸万段！”尹奉哈哈一笑，道，“你想攻破冀城？做梦去吧！兵士！将他们全部斩首！”一声令下，夫人、公子在绝望的喊叫之中被兵士斩首，首级都坠落在城下，马超大叫一声昏厥掉下马来，尹奉命令兵士放箭，马岱冒着箭矢将马超救起，率军后退半里之地，马超醒来大哭道，“夫人、儿子……”
马岱也哭道，“大哥，我们该怎么办？”马超咬牙切齿地道，“攻下冀城，将他们碎尸万段！”庞柔道，“冀城如铁桶一般，如何能攻的下？尹奉、姜叙的家人都在历城，我们不如去袭了历城，杀了尹奉、姜叙全家，然后再攻占卤城，挥军进入祁山，占领陇西、南安、武都三郡，与汉中张鲁联成一片，积蓄力量，再图陇上各郡。”马超道，“将军所言极是，传令，全军杀向历城！”
马超率军杀向历城，历城兵将措不及防被马超攻入城内，拿下了尹奉、姜叙全家，马超令将他们全部杀掉，随即又引军出城，南下攻打卤城。就在马超引军退走之后，冀城内赵昂之妻王异对赵昂道，“马超此去必然去攻打卤城，卤城城矮又没有护城河，杨阜他们定守不住，将军不如与我率一支人马火速赶往祁山驻守，扼住祁山山口，将马超阻在陇上，一面派人飞马到长安求援，待长安大军到来，我们两下夹攻，马超必败！”赵昂从其言，让尹奉他们守城，自己与夫人王异率一支人马赶到祁山山口，在祁山山口上筑寨，专等马超到来。
这就是后来鼎鼎有名的祁山大寨原址，就是后来诸葛亮从汉中走祁山道北伐中原时在祁山山口的驻军所在，诸葛亮在此地建立大寨，扼守陇蜀咽喉要道，进可攻陇上天水诸郡，威逼长安，退可守住山口，回到汉中，可见此地的重要性。
再说马超率军又来攻打卤城，杨阜、姜叙率军马出城迎战，两下是仇人见面分外眼红，当即开战，杨阜率宗族七人共战马超，马超奋起神威枪挑杨阜六位族人，杨阜也身子多处受伤，血染征袍，在姜叙的保护下杀出条血路弃城而逃，奔祁山而去，马超挥军进城，占领了囱城。马超在卤城休整一日，驰书白马氐人杨千万及阿贵驻守兴国城以防杨阜、尹奉他们，然后率军奔向祁山山口，打算攻取在祁山道西侧的陇西、南安、武都三郡。
可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占领，马超大怒，即令攻打，怎耐山口道路狭窄，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了不少士兵，马超只得放弃进军祁山道夺取陇西、南安、武都三郡的计划转而向东走陈仓道，到达汉中。
见了张鲁，马超哭拜道，“张将军，赵昂、尹奉乘我去攻打杨阜他们之际夺了冀城杀害了我的全家，我特来向张将军借兵，回去攻打冀城，报仇雪恨！”张鲁也顿感惋惜，安慰了马超几句，道，“将军欲借多少兵马？”马超道，”借兵五千足矣！”张鲁道，“好，我再让杨昂带兵随你前去，马将军，那在这为人质的赵昂之子该如何处置？”“杀了！我亲自去杀了他。”马超恨恨地道。马超亲手杀了赵昂之子，随后带着部队及张鲁的兵马共一万余人又走陈仓道返回陇上。
马超先是来到兴国城（即现在的陕西秦安县），因兴国城的西南面便是冀城，因此，马超决定以兴国城为据点对冀城发动攻击。兴国城守将白马氐人首领杨千万及阿贵出城迎接，将马超大军迎进城内。
马超将军队安顿好后即升帐商议攻打冀城之策，马超对众将道，“此次我从汉中借兵回来势必要攻下冀城以雪仇恨，可是冀城城高城厚，前面护城河又宽又深，难以到城下架云梯攻城，诸位将军可有良策？”众将叽叽喳喳议论了会又都安静下来，面露愁容。大家都知道，前次马超率军攻打冀城，没办法强攻而只得围城，围城八个月，冀城内粮尽韦康才开城投降，那时长安的夏侯渊因张鲁进兵长安而受到牵制所以没办法来援救冀城，而这次不同了，曹操已亲率大军到达长安，如果冀城一时拿不下来，曹操兵至，里应外合，马超军必败无疑。马超见众将都面带忧虑之色，心中也不觉着急起来，又道，“难道我们又象上次一样只围城不成？”
见众人不语，杨千万道，“将军，我有一计，不知是否可行？”“杨将军请讲。”杨千万道，“我们可用火箭攻城。战国时秦人发明了一种用牛拉动的大型连弓弩车，车上装有十几个三米长的箭矢，用牛拉动木机，木机带动弓弦，至顶锁住木机，打开牛的绳套，兵士只要板动木机，弓弦弹回，那十几支箭矢便飞射而去，可达数百米远，如果我们在箭矢上绑上松油之物点着，射到城楼上可点燃城楼，使敌兵不敢近前，我们可趁机攻城。”马超大喜，道，“此计可行，杨将军可着手打造连弓弩车，冀城可破矣！”
于是杨千万便打造连弓弩车，不出十日，便打造出二十辆连弓弩车，又打造了浮桥与云梯，马超便率大军前来攻打冀城。
马超令军队在距冀城两箭开外之地列开阵式，将连弓弩车放在前面，用牛将连弓弩车拉开，置上装有松油布的大箭，马超冲冀城上的尹奉等守将大喊道，“尹奉老贼听着，快快开城门投降，我马超保证让你死个痛快，不然城破之时定将你碎尸万段！”尹奉等人杀了马超的全家岂肯投降，命令弓箭手于垛口处严以待敌，尹奉对马超高声回道，“马超匹夫，少说废话，有能耐你就攻城，今天定将你射死在城下！”马超大怒，命连弓弩车放火箭，杨千万一声令下，二十辆连弓弩车一齐放箭，顿时几百支火箭射向城上，城上、城楼顿时着火，兵士中火者连滚带爬，哭嚎声一片。尹奉等人大惊，命令兵士继续守住垛口，可兵士一片慌乱，谁还敢往垛口处走，又有一批火箭射来，城上已是一片火海。
马超将剑一挥，一万多兵士便冲到城下，搭上浮桥，架上云梯，冒着少量的箭矢及滚木雷石便爬上了城头，马岱、庞统、庞柔率先爬上城去，杀散城上守兵，赵衢、孔信、王灵、李俊都被杀死，姚琼、尹奉被活捉。马岱带军杀至城下，正遇梁宽，一刀斩之，打开城门，马超率大军入城，守城兵士皆降。