第一波进攻就这样被陶谦军轻松的化解了。
曹操立刻变换战术，以弓箭手对弓箭手，一声令下，城下万箭齐发，向城上射去，但无奈地位差距，射上去的箭矢，有效的杀伤力大打折扣，曹操又一声令下，朴刀兵们借助友军的弓箭掩护，不畏悍死的顺着搭天车向郯城上冲去。
曹操的战术变换取得了一定的效果，但是郯城乃雄城，如果这么好攻下来，那就不叫雄城了。
陶谦军弓箭手从女墙上撤了回去，退到地势更加高一点的丘陵上，向郯城城墙上疯狂射箭。
城门处，冲车已经开始有节奏的撞击了，只听“一~~二~~冲”的口号不断响起。
终于，“轰隆”一声，城门被撞开了，曹操刚准备哈哈大笑，但接下来的情景他看到后，沉默了。
原来，郯城城门共有三道，除了护城墙和城门外，还有一层悬门。
悬门是陶谦军用精钢炼制而成的，冲车撞在悬门上，不仅破不开，冲车的尖头反而被撞秃了。
曹操不死心，大声的喊着“进攻进攻”，这时，手下来报，前方死伤惨重。
曹操咬了咬牙，想了一下，最终还是决定，暂缓攻城。
曹军撤退之后，陶谦军及时的修补破损的城墙和城门，伤员能救活的救活，救不活的陶谦军也顾不上了。
第二天，曹操再次下令攻城。
这一次，曹操学聪明了，攻城之前，曹*缠烂打的要马孝全给出个主意。
马孝全虽然嘴上说着不参与世间的纷争，但是看着曹操攻城不下，也觉得得帮他一把，当然，只是适度的帮一下，至于最后的结果，马孝全知道，曹操还是要输的。
马孝全哈哈一笑，拍着手道：“小曹啊，你看那郯城上下，除了供弓箭手埋伏射击的女墙之外，是不是还有好几个关城？”
曹操有些疑惑，看向郯城。
马孝全继续道：“自古攻城必先攻关城，你昨日打的太着急了。”
曹操恍然大悟，下令，先攻关城。
关城的防守相对主城来说，弱的多了，曹操采用飞矢列阵的战法，一举拿下了三座关城，然后，以关城为跳板，将原本越过护城河的壕桥进行了简易的改装后，搭成了平行于主城的木桥。
朴刀兵们踏上木桥，一举攻到了主城城墙之上。
陶谦下令弓箭手后撤至丘陵之上，依然采用昨日的地形战术。
利用地形优势的陶谦，再一次将曹操打了回去，不过这一次，陶谦不再派兵修补城墙城门了。
“哈哈......”
曹军营帐内，虽然这一次又败了，但是伤亡的人数，比曹操想象中少太多了。
曹操上前，恭敬的对马孝全鞠躬道：“上仙大人太厉害了，不知上仙大人可否......”
曹操刚准备再套一次马孝全，马孝全却一摆手：“小曹啊，你就别再问本仙了，本仙说过，你们这天下纷争，本仙不参与，如果你问的太多了，你的阳寿就会折的。本仙长生不老，而小曹你，想必不太想早死吧？”
一番恐吓之后，曹操目瞪口呆。
无奈间，曹操只好闭口不再说话了。
......
陶谦军方面，派出去求援的使者回报，说青州刺史田楷已经率领部众到了，同时赶来的，据说还有一个叫刘备的人。
陶谦听后大喜，连忙迎接了田楷刘备，并以四千丹阳兵送与刘备，以配合其调遣派用。
汉献帝兴平元年一月（公元194年），陶谦率领军队反攻郯城西南的武原县，曹操由于投入了过大的军士在郯城的进攻上，导致了武原空虚。
郯城方面，虽然陶谦放弃了死守，但无奈郯城内多丘陵，曹操连续攻了数次，都攻不下，便不甘心的放弃了进攻郯城的计划，改走泗水。
过了泗水后，曹操气愤之极，南破取虑、雎陵、夏丘三县之后，立即下令屠杀全城。曹军将领虽然在事前劝过曹操，但气头上的曹操哪里听的进去，见上仙大人一直沉默不语，曹操以为上仙大人也默认了他的做法，便带头砍死了当地的一个贵族。
在没有加入地下世界的“极限奇兵”时，马孝全曾隶属于地上世界某特种兵大队，对于杀人放火的事情，他见过的太多了，虽然自己心里不太接受曹操的屠城泄愤，但历史如此，马孝全知道，这是不能改变的。
兴平元年二月，由于军粮不济，曹操下令，被迫撤军......
撤退的路上，曹操捻起一把徐州的泥土，不甘心的叹了口气。
“上仙大人......”曹操两眼通红的望着马孝全。
马孝全一动不动的望着远方，突然道：“小曹啊，你们先回去吧，我感觉到这里有我要找的东西了......”
曹操点点头：“那要不要我为上仙大人安排几个人？”
马孝全摇摇头：“不用，我带着自己的手下张弓就够了。”