函谷关的守军虽仅有区区三千人，可是胜在地形险要、易守难攻：两侧都是延绵不绝的高耸群山，只留下了一个能容数十人并肩通过的入口，想要强行攻下函谷关只能从那道狭窄的入口正面突入。
用兵略显急躁的季布每日亲率骑兵冲锋，奈何函谷关守将率众死死守住关口，前排架盾、次排架枪、末排放箭。
几轮箭雨下来便会对楚军骑兵造成不小的伤害，骑兵靠近后又遭到长枪刺击，能够冲入敌阵的个别骑兵也会被秦军围杀，滴水不漏的防守阵型一时间令季布毫无办法。
“哼！明天我再带兵冲他一次，就不信他还能守住！”季布一边包扎手臂上的箭伤一边恶狠狠地说。
吕臣见季布连续带兵冲锋几日都无法撼动函谷关守军，实在不忍手下兵将再徒增伤亡，请缨道：“我看明天还是让我带兵来一次吧！”
“吕将军有其他办法？”钟离眛问到。
吕臣轻捋颔下胡须，回答：“关口狭窄，如果用骑兵强突恐怕躲不过箭矢，依我看不如率步兵架起盾牌顶住箭矢，缓缓上前近身厮杀，搅乱秦军阵型后再派骑兵突入。”
季布、钟离眛二人听过吕臣的计划后都觉得可行，于是起身询问：“将军需要多少兵马？”
“三千步兵、两千弓箭手作为先头部队，两千骑兵押后待命。”
“好！”
次日，吕臣先率三千步兵在前架盾缓步向前逼近函谷关关口，两千弓箭手在后排伺机放箭策应。
前排的盾牌有效地抵挡住了秦军的箭雨，第二排的弓箭手也适时放出箭矢给予秦军压力。函谷关守将见楚军换了战略，顿时焦急万分，大声命令军队死守函谷关，却并未给出对付楚军的具体方法。
主将无用的怒吼声不断传到秦军耳中，反倒搅得他们心烦意乱，阵脚就更加不稳定了。
“上！”吕臣等到时机成熟时，一声令下前排步兵迅速散开冲向秦军，秦楚两军顿时在狭窄的关口前厮杀起来。吕臣身先士卒扛起长刀向前猛砍，心急如焚地想要搅乱秦军阵型，好让待命中的骑兵冲杀进来。
早已自乱阵脚的秦军抵挡不住气势如虹的楚军，很快就被杀退到函谷关内，吕臣也趁势命人举起令旗示意骑兵队伍向前冲锋。
眼看一切都按照自己的计划有条不紊地进行着，吕臣得意扬扬，认为函谷关已在自己的掌控之中，下一步便是直取秦都咸阳。
可惜天有不测风云，骑兵在冲锋途中突然被山上雨点般落下的箭矢击溃，吕臣大惊，心想：这函谷关两侧山势险要，什么样的军队才能背着弓箭爬上去这么多人？
来不及多想，吕臣当即下令：“兄弟们，情况不妙，先退出函谷关！”
得到命令后，楚军迅速掩杀秦军，向函谷关外撤出。可惜为时已晚，山上突然冲下无数黑压压的蒙家军堵住函谷关关口，将吕臣所率军队尽数围在函谷关内。
季布、钟离眛二人领大军冲锋数次都没能救出吕臣，反倒被蒙家军反击冲散。
“这是什么军队这么厉害？！”季布见这支突然出现的秦军个个以一当十，将自己的军队杀得丢盔弃甲，顿时大惊失色地问道。
曾在秦国任职的钟离眛此时也是惊慌失措，边组织楚军撤退边回答：“快撤吧，这特么是蒙家军，咱们打不过！”
季布。钟离眛二人带兵边打边撤，幸亏蒙家军是翻山越岭感到崤关，目前只有一万步兵加入战场，虽然将楚军杀得溃败却难以施行追击，因此大部分楚军得以从这群恶鬼的刀斧之下逃脱。
可怜吕臣将军，刚率五千楚军攻入函谷关，当即便被突然出现的一万蒙家军与崤关守军前后夹击包了饺子。眼见身旁部卒越战越少，万般无奈之下，吕臣只好于乱军丛中拔剑自刎。
季布、钟离眛二人带兵撤退足有十里，一路逃出环绕的群山后才敢稍稍松口气，拿出地图来认真商议起下一步的计划。