上高县，是南昌附近的一处重要地点，既可以东出南昌，也可以西入长沙，更加关键的是锦江从此地流过，最终在南昌汇入赣江，而此时第九战区的第十九集团军司令部就驻军于此，这也从侧面证明了此地的重要性。
作为扼守长沙的重要屏障，同时也是九战区想要反攻南昌的重要地点，也让上高成为了中日双方不约而同看向的地点。上高之战的起因还是因为此时华北地区我军的压力越来越大，进入秋季之后，华北派遣军并未能完成大本营要求提供的粮食和物资。
这也让大本营非常恼火，此时本子国内的南进派越发猖獗，由于不能快速的结束战争，导致了整个日军高层都非常的急躁。本子在此时认为既然无法快速的结束战争，那么就需要维持中国战场的相对稳定，从北往南看去。
外蒙局势相对平稳，黄河以南的千里黄泛区成为军队进攻的困扰，从大别山区进攻平汉线铁路的计划之前也因德械师最后的辉煌，被阻挡在了富金山。加上此时汤跑跑滑不留手，根本抓不到，日军不敢贸然深入，补给不足。
放眼望去，唯独沿着长江进攻可成为唯一稳妥的路线，但长沙会战的结果还历历在目，日军并没做好再次攻打长沙的准备。那么就唯独晋西南的中条山是一块突出部了，可此时的日军也有一块突出部，那就是南昌城。
39年的南昌会战结束之后，日军以33师团和34师团守备南昌，于周围九战区的军队对峙，双方谁都奈何不了谁，不同的是，由于南昌是突出部，遭遇了九战区和三战区的三面夹击。两个师团的鬼子都非常忐忑不安，非常担心突然遭到攻击。
而此时，为了快速的达成攻占中条山的目标，华北方面急于抽调一个师团增援，华北目前的部队很多都为守备师团，缺乏进攻能力，在华北和敌后战场的游击队和武工队打的有来有回，也让大本营非常不信任他们能攻下中条山。
加之东北的关东军不能动，大本营只能调集华中派遣军的兵力，而南昌城驻守了2个师团，在已经被胜利冲昏了头脑的日军高层看来是极大的浪费，加上华北的八路军越来越强大，33师团可能在打完中条山之后就不回来了。
为此日军特地抽调了独立第20旅团，也让日将大贺茂看到了战机。
第九战区方面，他们在南昌城外有两个集团军，加上3站区的一个集团军，为此薛岳不止一次的报告重庆，想要将三战区的兵力划归到九战区统一指挥反攻南昌。
此时由于20旅团的到来，让南昌城有了两个鬼子师团和一个旅团，也让大贺茂看到了自己火中取粟的可能。也因为一旦等到33师团调走，那么南昌就只能由大贺茂自己来守了，到时候真的可能被人收尸了。
为此，大贺茂成功说服了大本营同意了自己的计划。
他准备以33师团从北线进攻挤压九战区的兵力，南线的独立混成20旅从南线进攻，沿着晋江作战，把南岸的中国军队挤压到上高，之后再有自己的34师团担任主攻任务，从中线沿着锦江北岸攻击，然后一举拿下上高，扩大占领区，解决南昌城的威胁。
北路日军总兵力1.5万，中路的日军兵力为2万人，南线的日军兵力为八千人。为此大贺茂大张旗鼓的征调民夫修筑工事，训练部队的山地作战能力，这么大的阵仗就连东京大本营的人都觉得此人是疯子，别说掩盖了，这已经是明示了，或者大贺茂根本就看不起对面的中国军队。
41年的3月15日，33师团率先进攻，拉开了上高会战的序幕，守备奉新的70军浴血奋战但实力相差过于悬殊，日军的兵力几乎是70军的两倍，还有制空权和炮火优势。
70军本身就按照计划诱敌深入，但在日军的火力打击下真的不能再真了，选择按照计划往西北撤退，而不是33师团期待的上高城，这下轮到日将樱井省三抓瞎了。
他此时认为自己掩护中路，挤压中国军队的战略已经达成的，于是直接在未通知任何人的情况下选择掉头回去了。他们本身就不想打，反正几个月之后我就调去华北了，何必还要拼个你死我活。
南线日军就苦逼的多了，渡河时遭到半渡而击，之后数次强行渡河都被打退，等到北线打下丰高之后才在赶来的飞机掩护下成功渡河。罗卓英在日军渡河成功之后，赶忙命令王耀武的74军抽调一个团去阻击。
而来的人也是大名鼎鼎的，“千里驰援”李天霞，这一次在独城，74军和日军血战整日，顽强的顶住了日军，日军损失400多人，但攻势已经锐减。而独立20旅团企图派出一支部队掩护主力侧翼，结果在渡赣江是遭遇40军的半渡而击，直接损失惨重，之后被炮火封锁。
40军果断的采取反击，从39年之后，已经很少见到还能主动发起进攻的中国军队了，40军的反击直接让日军全军覆没，仅仅数十人的残部逃脱，40军之后猛烈追击，让南线的日军寸步难行。
中路的日军遭遇了70军的107师，整整两天，在2万日军的围攻下，天上有飞机，地上有坦克大炮，但107师死战不退，后来干脆将二线阵地的部队拉上一线和日军血战。日军更是损失惨重，数辆坦克被击毁。