六国听说吕不韦回洛阳了，纷纷遣使来问安，争相捧着相印请他去本国就丞相位。一时之间，各国来使不绝于道。这事传到秦王政耳朵里，可就惹祸了。吕不韦执掌秦政多年，一旦被他国所用，必会成为秦国之大患。
于是，嬴政亲自给吕不韦写了一封措辞严厉的信，大略意思是：
“君何功于秦，而封户十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪毐之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通，非寡人所以宽君之意也。其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。”
吕不韦读完信，先是勃然大怒：“我倾家荡产扶立先王，这不是功劳是什么？大王为何如此负恩负义？”
良久，他忽然潸然泪下：“什么‘奇货可居’呀！我一个商人，竟然想谋取天下至高之位，上天岂能容我？今天死算是晚的了！”
当夜，吕不韦服鸩酒而亡。手下门客多年受其恩惠，偷偷将他的尸身葬在北邙山下，与其妻子合墓而葬。如今洛阳的北邙道西边有座大坟，民间俗称为吕母冢的，便是当年吕氏门客私葬吕不韦的地方。
秦王政听说吕不韦已死，但尸身却找不着了，便将吕氏所有门客尽数驱逐。之后，犹不解恨，下令秦国境内，他国来的士子客卿，一律不许留居咸阳。已有官职的削夺，三天内全部逐出秦境，谁敢收留他们，一并治罪。
有个来自楚国上蔡的人叫李斯，是当世名士荀子的门生，十分有学问，之前曾是吕不韦的门客。因其才华突出，被吕不韦推荐给秦王政，成为客卿。这回逐客令一下，李斯也得滚蛋。
出了咸阳城，走在路上，李斯越想越觉得不甘。自己做错什么了？要被赶出秦国。如果因为是吕不韦的原因，但他以后不提这个人也行啊！
思来想去，李斯决定搏一把，他在途中写了一份表章，假说有机密要事上禀，托
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人回传给秦王政。这就是流传千古的《谏逐客书》。现摘录如下：
臣闻：“泰山不让寸土，方能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求邳豹，公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉？大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣。
嬴政看完，恍然顿悟，马上取消逐客令，便人驾车在骊山脚下追回李斯。回到咸阳，李斯官复原职，秦王对他更加信任与重用了。
李斯对秦王说：“当年秦穆公兴起时，周室未衰，天下诸侯人数众多，还没到兼并天下的时候。自从孝公以后，周室衰微，诸侯火并，只剩下六国，而秦国独强于天下已不止一代了。以秦国国力之强，以大王的贤能，扫荡天下犹如拂去灶上的灰尘一般简单。不乘此时建立不世之功，难道还等着诸侯们强大起来，再行‘合纵’之事吗？”
“寡人当然想吞并六国，不知怎么做最好？”
“韩实力弱，离秦国又最近，应该先拿下韩，以震慑其余诸国。”
秦王政派内史腾为将，领兵十万前去攻韩。
此时韩桓惠王已薨逝，太子韩安即位。韩诸公子中有个叫韩非的，精于法家学说，眼见家国日见衰弱，屡次上书给韩王安，却无一次被采纳。
这回秦军伐韩，韩王安害怕了。韩非自请为使，前往秦国，力求秦王息兵，韩王安已是惊弓之鸟，没有不答应的。